לארי דיילי, (בן סטילר), גבר חולמני וחסר כל, שתוכניותיו הדמיוניות
אינן יוצאות לעולם אל הפועל, מחפש עבודה באופן נואש. לארי הוא גרוש
טרי ויש לו בן קטן. הוא תמיד האמין שנועד לגדולות ונצורות אבל כשהוא
נאלץ בסופו של דבר לקבל את המשרה הבזויה והמשעממת כשומר לילה מוטרף
במוזיאון הטבע וההיסטוריה, אין לו מושג מול איזה אתגר הוא עומד.
בלילה הראשון לעבודתו לארי מקבל פנס גדול וחוברת הדרכה ונשאר לבדו
במוזיאון הענק והדומם, או לפחות הוא חושב שהוא לבד...
אבל רגע אחד, מה זה הרעש הזה שהוא שומע? לתדהמתו הגדולה של לארי,
לאט לאט, הוא רואה כיצד בעלי החיים הקדמונים והדמויות ההיסטוריות
שמסביבו מתעוררים לחיים ומתחילים לגרום לתוהו ובוהו במוזיאון הגדול.
בשעה ששלד הטי-רקס המפחיד וג'ינגס חאן זורעים הרס במסדרונות
העצומים, האריות והקופים המפוחלצים מאיימים לשבור את המוצגים
העדינים ודמויות אימתניות מהעבר מתחילות לרדוף אחריו, לארי חסר
האונים מנסה להבין כיצד יצליח להשתלט על העניינים כדי להחזיר את
המוזיאון לקדמותו השלווה והדוממת.
לעזרתו של לארי נחלץ הנשיא האגדי טדי רוזוולט, (רובין ווילאמס),
המתעורר לחיים יחד עם יתר המוצגים ומסייע לו לשרוד את הלילה. לארי
מנהל קרב קשה להצלת המוזיאון והשבת הסדר על כנו תוך שהוא נאלץ
להתמודד עם האפשרות שיאבד את משרתו ובכך יאכזב שוב את בנו האהוב.
במהלך הלילה ההזוי הופך לארי ממפסידן לאב האמיץ וההרפתקן שכה השתוקק
להיות. האיש שחיכה תמיד לרגע גדולתו, מקבל סוף סוף את ההזדמנות
להוכיח ממה הוא באמת עשוי.